房屋租赁系房地产市场中较为普遍发生的民事行为，其中合同效力、解除等问题是房屋租赁合同纠纷法律实务中值得关注的重点。本文拟对实践中较为常见的一类情况，即未经消防验收的房屋租赁合同效力及解除问题展开分析。

一、案件背景 2011年7月12日，某房地产开发公司（甲方）与顾某明（乙方）签订《租赁合同》，约定某房地产开发公司将坐落于江苏省南京市雨花台区玉兰路99号2栋一、二层出租给顾某明作为KTV、会所经营场所使用，租赁期限为15年，即自2011年9月28日起至2026年9月28日止。双方约定：（1）某房地产开发公司应于2011年7月15日前将符合合同约定的租赁场地交付给顾某明，如租赁场地未达到双方约定的交付标准和条件，为节约工程时间或因交叉施工需要，顾某明可提前进入场地进行筹备装修，同时某房地产开发公司应协助顾某明办理营业许可及租赁场地装修改造所需的一切审批手续；（2）某房地产开发公司应待项目通过验收后将建筑消防审核及综合验收合格意见书提交给顾某明。 双方签订合同后，顾某明开始进行装修，并支付履约保证金和服务质量保证金共计40万元，但租赁场地一直未通过土建消防验收。2011年12月，顾某明以某国际商务会所（以下简称会所）名义开始试营业。2012年3月，会所被南京市公安消防局罚款3万元。2012年5月31日，南京市工商行政管理局雨花台分局向会所出具雨工商责字〔2012〕第53102号《责令停止经营通知书》，责令会所立即停止经营活动，改正违法行为。2012年7月10日，南京市公安消防局出具《审核意见书》，同意案涉租赁场地的消防设计，该工程竣工后应向南京市公安消防局申报消防验收和消防安全检查，合格后方可投入使用。 2013年6月21日，顾某明向某房地产开发公司寄送《关于解除〈租赁合同〉的通知函》（以下简称《通知函》），要求解除房屋租赁关系，《通知函》载明：案涉租赁场地土建消防验收至今未通过，导致KTV、会所的消防验收合格手续及工商登记无法办理，进而造成KTV、会所无法正常营业，给其带来巨大损失。某房地产开发公司于6月22日收到《通知函》。 2014年5月21日，顾某明向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，请求解除《租赁合同》，并要求某房地产开发公司赔偿其23852289.00元装修损失及专用设备损失和保证金、消防验收押金、营业损失等共计32838989.00元。

二、法院观点 （一）一审法院观点 一审法院认为，本案双方签订的《租赁合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约定履行。根据《消防法》相关规定，案涉租赁场地属于公安部门规定的大型人员密集场所，建设单位应当将消防设计文件报送公安机关消防机构审核并取得相应的消防验收文件，但某房地产开发公司交付的房屋至今未通过建设工程消防验收，违反了双方合同约定和法律的强制性规定，顾某明有权依此解除合同。因相关法律明确规定未经消防验收的建设工程禁止投入使用，某房地产开发公司至今尚未完成该项法定义务，其行为存在过错，但顾某明明知案涉租赁场地未经土建消防验收合格就进行装修亦存在一定过错，一审法院遂判决双方的租赁合同于2013年6月22日解除，某房地产开发公司退还保证金并赔偿顾某明80%装修损失及专用设备损失，剩下20%的损失由顾某明承担。 双方均不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，顾某明请求二审法院改判某房地产开发公司承担所有损失，某房地产开发公司请求二审法院改判减少其应承担的损失。 （二）二审法院观点 二审法院认为，南京市公安消防局认可某房地产开发公司未事先就案涉租赁场地进行土建验收，待实际投入时将土建及装修工程合并报验并不违反法律规定。顾某明于2012年7月10日取得了消防设计的《审核意见书》，此后若要申请装修消防验收则必须将土建工程与装修工程一并报验，在此情况下，装修工程的消防验收并非顾某明单方即可完成，亦需要某房地产开发公司予以配合，提供相应报验资料。根据《租赁合同》约定，某房地产开发公司有协助顾某明办理相关审批手续的义务。二审中，为避免更大损失，双方在法院主持下进行了房屋交接，某房地产开发公司接收房屋后，于2016年7月7日申报消防验收，7月13日经验收合格。顾某明未提供证据证明其要求某房地产开发公司配合进行装修消防验收，也无证据证明其向南京市公安消防局提出过装修消防验收的申请，而事实上，只要顾某明要求某房地产开发公司配合其申请消防验收，即可通过。故对于案涉租赁场地未经消防验收合格，顾某明自身负有较大责任，二审法院遂改判某房地产开发公司与顾某明各承担一半的装修损失及专用设备损失。 某房地产开发公司不服二审判决，向最高人民法院申请再审。 （三）再审法院观点 再审法院认为，某房地产开发公司作为案涉租赁场地出租人，负有保持租赁物符合约定用途的义务，但某房地产开发公司在与顾某明订立租赁合同时，案涉租赁场地尚未申请消防验收，双方亦未对此进行约定。顾某明承租案涉租赁场地后，明知案涉租赁场地未经消防验收即开始装修，并于2011年12月试营业。案涉租赁场地消防设计直至2012年7月10日才通过南京市公安消防局审核。根据南京市公安消防局出具给一审法院的答复意见，如果土建消防未经验收，在申请装修消防验收时两者必须一同申请验收。由此可见，案涉租赁场地消防设计通过审核后，消防验收并非顾某明单方可以完成的，某房地产开发公司作为建设单位，负有协助配合顾某明申请土建消防验收的义务。对此，双方在《租赁合同》第十条也约定了某房地产开发公司应提供相关证明文件，协助顾某明办理消防验收手续，但是，顾某明并未要求某房地产开发公司配合其申请消防验收。因此，二审判决认定某房地产开发公司和顾某明对案涉租赁场地未办理消防验收均有过错，并判令某房地产开发公司、顾某明分别承担50%的责任，并无不当，遂驳回某房地产开发公司的再审申请。